합병반대 주주의 주식매수청구권 요건
합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하기 위해서는, ① 서면으로 합병에 반대
하는 의사를 주주총회 전에 서면으로 통지하고, ② 주주총회의 합병 승인 결의일로부터 20
일 이내에 매수를 요청하는 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 통지하여야 함(상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5).
이러한 행사요건을 충족하는 이상 반대주주가 주주총회에 출석하여 합병 승인의 안건에 대하여 반대표를 행사하여야만 주식매수청구권을 행사할 수 있는 것이 아닙니다. 그러나 해당 주주가 주주총회에 출석하여 합병 승인의 안건에 대해서 찬성표를 행사하는 경우에는 반대주주의 주식매수청구권 행사가 제한됩니다. 이전에 한 의사표시는 철회된 것으로 처리합니다.
의결권 없는 우선주식
자본시장법 제165조의5 제1항은 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주에 “상법 제344조의
3 제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다”고 명시하고 있습니다.
이에 따라 의결권이 없는 우선주식을 소유한 주주도 위 요건을 갖추는 경우에는 반대주주의 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이에 따라 상장회사는 합병승인 안건을 상정할 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 통지하거나 공고하여야 합니다(자본시장법 제165조의5 제5항).